業務提携および子会社の株式譲渡に係る基本合意
に関するお知らせ
2023.11.15
2023年11月10日
お取引先様 各位
株式会社東京衡機試験機
代表取締役会長 小塚 英一郎
代表取締役社長 上野 正男
業務提携および子会社の株式譲渡に係る基本合意に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、世界的な試験機メーカーであるZwickRoell SE社の製品に関する販売代理契約を締結している㈱ツビックローエル（ZwickRoell SE 社の日本法人、以下「ZRJP」といいます。）と業務提携関係を強化し、子会社である㈱東京衡機試験機サービス（以下、「TTS」といいます。）の株式の51％を譲渡することについて基本合意することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本件基本合意の経緯および目的
当社のメンテナンス・サービス会社であるTTSは、当社の製品をはじめとした試験装置の保守・メンテナンス・校正業務を主な事業としております。TTSがサービスの対象としている試験装置は主に油圧駆動タイプですが、今後のマーケットの動向に鑑みると油圧駆動タイプから徐々にサーボモーター駆動のネジ式装置への展開を視野に入れておく必要があると判断しております。また、材料試験の分野では、直接的な伸び計測、制御計測技術、ソフトウェアによる解析技術等が 日進月歩を遂げており、それらの新しいテクノロジーを積極的に取入れ、新しい顧客層を開拓していくことが課題となっております。
一方、ZRJPは、静的な材料試験機ではグローバルリーダーであるドイツのZwickRoell SE 社の日本法人として2015年に設立され、ZwickRoellグループのネジ式試験装置を中心に日本で積極的にビジネスを展開しています。ZwickRoellグループは ネジ式による精緻な駆動のみならず、伸び計測に必須とされる多種多様な伸び計、最新の制御計測技術、ソフトウェア開発力では最先端の試験機メーカーですが、ZRJPでは、日本での市場シェア拡大のためにアフターサービスを質・量ともに 充実させることが課題となっておりました。
当社とZRJPは従前より販売業務提携を結んでおりましたが、以上のような背景から、戦略的にさらなる業務提携関係を築くことで、相互のシナジーが十分に効果を上げることができると考え、TTSの株式の51%をZRJPに譲渡することについて基本合意をすることとなりました。
２．株式を譲渡する子会社の概要
| 商号・名称 （※） | 株式会社東京衡機試験機サービス |
| 所在地 | 神奈川県相模原市緑区三井315番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上野 正男 |
| 事業内容 | 試験機・計測装置の保守・メンテナンス・校正サービス |
| 資本金 | 1,000万円 |
| 設立年月日 | 1985年7月6日 |
| 大株主および持株比率 (2023年10月末現在) | 株式会社東京衡機試験機 100% |
３．株式の譲渡先の概要
| 商号・名称 | 株式会社ツビックローエル |
| 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜3番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山本 勝三 |
| 事業内容 | 材料試験機の輸入・販売・アフターサービス |
| 資本金 (2023年10月末現在) | 3,200万円 |
| 設立年月日 | 2015年7月27日 |
| 大株主および持株比率 (2023年10月末現在) | ZwickRoell SE 80% 山本 勝三 20% |
４．譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況
| 譲渡前の所有株式数 | 200株（議決権所有割合：100%） |
| 譲渡株数 | 102株（議決権所有割合：51%） |
| 譲渡価格 | 譲渡価格は正式契約締結までに公正なプロセスを経て相手先との交渉により決定 いたします。 |
| 譲渡後の所有株式数 | 98株（議決権所有割合：49%） |
５．日程
| 取締役会決議日（基本合意） | 2023年11月10日 |
| 基本合意書締結日 | 2023年11月10日 |
| 取締役会決議日（株式譲渡） | 2023年11月中（予定） |
| 株式譲渡契約締結日 | 2023年11月中（予定） |
| 株式譲渡実行日 | 2024年1月上旬（予定） |
６．今後の見通し
本件株式譲渡により、TTSは当社の親会社である㈱東京衡機の連結子会社から持分法適用関連会社となる
見通しです。
以 上